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Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti tenutasi il 24 aprile 2018. Il Consiglio rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
La Società è guidata da un Consiglio di amministrazione, che riveste un ruolo centrale nel suo sistema di corporate governance, in particolare, nell'organizzare, indirizzare e dirigere l'impresa al fine di perseguire l'oggetto sociale, massimizzare il valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, e da ultimo anche nell’ottica della sostenibilità, ed assicurare il rispetto delle aspettative degli altri stakeholders.
Il Consiglio di amministrazione:
(1) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui essa è a capo, monitorandone periodicamente la loro attuazione, definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
(2) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possano assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell’attività della Società;
(3) valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(4) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori, definendone i limiti e le modalità di esercizio, stabilendo la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con cui gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione sull’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite;
(5) determina, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, anche ai sensi dell’articolo 2389, 3° comma c.c.;
(6) valuta il generale andamento della gestione e confronta periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
(7) esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, qualora dette operazioni rivestano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società;
(8) provvede ad esprimere, almeno una volta l’anno, una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti nonché di anzianità della carica. Tenuto conto degli esiti della suddetta valutazione, esprime agli azionisti, prima della nomina di un nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
(9) fornisce informativa, nella Relazione di corporate governance, in merito alle modalità di applicazione dei criteri stabiliti dal Codice sul ruolo, sul funzionamento e sulla composizione del Consiglio;
(10) riferisce al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sull’attività svolta e sulle operazioni più significative.
La tabella fornisce l'elenco delle azioni Safilo Group detenute, al 31 dicembre 2017, da componenti del Consiglio di Amministrazione
Nome e Cognome | Carica | Azioni possedute al 31 dicembre 2017 |
Jeffrey A. Cole | Consigliere | 3,250 |
Comitati
Organismo di vigilanza
ex D. Lgs 231/01
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
Comitato Remunerazione e Nomine
Comitato Operazioni
Parti Correlate
ll Consiglio di Amministrazione, in data 28 marzo 2006, ha originariamente istituito l’Organismo di Vigilanza (composto dal responsabile della funzione di internal audit, da un amministratore indipendente e da un sindaco effettivo).
L’Organismo di Vigilanza nella sua attuale composizione è stato nominato dal Consiglio di amministrazione del 24 aprile 2018.
| Nominativo | Carica | In carica da | Esec. | Non Esec. | Indip. |
| Franco Corgnati | Presidente - Sindaco effettivo | 28.03.2006 | X | X | |
| Ines Mazzilli | Amministratore indipendente | 26.04.2017 | X | X | |
| Carlotta Boccadoro | Responsabile della funzione Internal Audit di Gruppo | 01.06.2017 |
All'Organismo di Vigilanza sono attribuiti i compiti previsti dal D.Lgs. 231/2001, così come successivamente modificato ed integrato, e precisamente:
- vigilare sull'effettività del Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 ("Modello"), ossia vigilare affinché i comportamenti posti in essere da Safilo nel perseguimento del proprio oggetto sociale siano conformi al Modello ed al Worldwide Business Conduct Manual;
- verificare l'efficacia ed adeguatezza del Modello, ossia la sua concreta idoneità a prevenire il verificarsi dei reati contemplati dal D. Lgs. 231/2001;
- mantenere ed aggiornare il Modello al fine di adeguarlo ai mutamenti delle attività ed alle modifiche della struttura aziendale, anche attraverso la formulazione e la presentazione di proposte all'organo dirigente per gli eventuali aggiornamenti del Modello stesso, attraverso modifiche e/o integrazioni;
- segnalare al Consiglio di Amministrazione quelle violazioni accertate del Modello che possano determinare l'insorgere di responsabilità in capo all'ente, per gli opportuni provvedimenti, nonché le violazioni dei principi contenuti nel Worldwide Business Conduct Manual.
l Comitato per il Controllo Interno (poi nominato Comitato Controllo e Rischi e successivamente Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità) è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 settembre 2005.
Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nella sua attuale composizione è stato nominato dal Consiglio di amministrazione del 24 aprile 2018.
Nominativo | Carica | In carica da | Esec. | Non Esec. | Indip. |
| Ines Mazzilli | Presidente | 26.04.2017 | X | X | |
| Guido Guzzetti | Membro | 26.04.2017 | X | X | |
| Melchert Frans Groot | Membro | 29.04.2014 | X |
Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
Al Comitato, nell’assistere il Consiglio di Amministrazione, sono inoltre attribuiti i seguenti compiti:
- valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
- esprimere pareri su specifici aspetti inerenti l’identificazione dei principali rischi aziendali;
- esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
- monitorare l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit;
- chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e all’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo i casi in cui l’oggetto della richiesta di verifica verta specificamente sull’attività di tali soggetti;
- riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
- supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
- condividere con la società di revisione le proprie osservazioni in merito al piano annuale di audit con riferimento sia alla relazione finanziaria consolidata sia alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario;
- svolgere gli ulteriori compiti attribuitigli dal Consiglio.
Il Comitato ha inoltre il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla sostenibilità.
Il Comitato per la Remunerazione (ora Comitato per la Remunerazione e le Nomine) è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 settembre 2005.
Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella sua attuale composizione, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018:
Nominativo | Carica | In carica da | Esec. | Non Esec. | Indip. |
| Jeffrey Alan Cole | Presidente | 29.03.2010 | X | X | |
| Cinzia Morelli-Verhoog | Membro | 24.04.2018 | X | X | |
| Robert Polet | Membro | 27.04.2015 | X |
Il Comitato svolge i compiti previsti dal Codice di Autodisciplina sia con riferimento alle tematiche remunerative sia con riferimento alle tematiche relative alle nomine.
Con riferimento alle tematiche remunerative, il Comitato ha il compito di:
- sottoporre al Consiglio di Amministrazione una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e valutarne periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione;
- presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
- presentare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni in relazione alle stock option ed agli altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni a favore di amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche.
Con riferimento alle tematiche relative alle nomine all'interno del Consiglio di Amministrazione, il Comitato ha il compito di:
- formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso nonché sui limiti al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione e controllo di altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società;
- esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito a eventuali situazioni problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli amministratori dall'art. 2390 c.c.;
- proporre al Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle applicabili disposizioni statutarie e nelle ipotesi previste dal Regolamento, candidati alla carica di Amministratore;
- svolgere l'istruttoria sulla predisposizione di eventuali piani per la successione degli Amministratori esecutivi.
Con riferimento alle Operazioni con parti correlate, recependo la prassi adottata da altre società quotate la Società ha costituito, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 1 agosto 2013, il “Comitato Operazioni Parti Correlate”.
Dal 05 novembre 2010 al 01 agosto 2013 le funzioni consultive in materia di operazioni con parti correlate sono state svolte dall’allora denominato Comitato per il Controllo Interno (ora Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità).
Il Comitato Operazioni con Parti Correlate è stato nominato il 24 aprile 2018:
Nominativo | Carica | In carica da | Esec. | Non Esec. | Indip. |
| Ines Mazzilli | Presidente | 26.04.2017 | X | X | |
| Catherine Gérardin-Vautrin | Membro | 24.04.2018 | X | X | |
| Guido Guzzetti | Membro | 27.04.2015 | X | X |
Il Comitato ha il compito di svolgere le funzioni allo stesso attribuite dal Regolamento per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate, adottato dalla Società in attuazione di quanto previsto dal Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.
In particolare, il Comitato ha principalmente il compito di formulare appositi pareri motivati circa la sussistenza dell’interesse di Safilo – nonché delle società da essa direttamente e/o indirettamente controllate di volta in volta interessate – al compimento di Operazioni con Parti Correlate, siano esse di Maggiore o di Minore Rilevanza, esprimendo un giudizio in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, previa ricezione di flussi informativi tempestivi ed adeguati.
